Diit.cz - Novinky a informace o hardware, software a internetu

Je důvod bát se světa compliance? ... AML, PEP, GATCA, FATCA, LEI, BO

Snad každý den se setkáváme s požadavky na to prokázat či zdůvodnit, kdo jsme, co děláme, proč něco zamýšlíme udělat nebo dokonce neudělat. Snahy o prověřování a shromažďování informací jsou staré jak lidstvo samo.
PR článek

Cestovní pasy, průkazy totožnosti rejstříky firem a různá další úřední potvrzení existence jednotlivce, firem či obchodních transakcí jsou dnes samozřejmostí, stejně jako předkládání dokladů či prohlášení při podpisech smluv různých druhů.  V dnešní době existují velmi oprávněné důvody proč instituce, ale i jednotlivci a firmy podléhají prověřování a sami mají zájem aktivně prověřovat své partnery. Od zavedení trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim (zákonem č. 418/2011) se stále častěji setkáváme s pojmem compliance.

Pod pojmem compliance lze chápat způsob jednání v souladu s pravidly – ať stanovenými zákonem nebo vnitrofiremními, která mohou někdy být přísnější než platná legislativa. Jedná se hlavně o zamezení reputačních rizik, prevenci podvodného jednání, až po oblast identifikace účastníků, a samotné podstaty obchodních transakcí s cílem zabránit vytváření nelegálních prostředků z trestné činnosti a jejich použití k nezákonné činnosti, jako je například terorismus. V češtině bychom si možná vystačili s pojmem „poznej svého partnera“ – a tím může být zákazník vaší společnosti, dodavatel ale také zaměstnanec či člen vedení společnosti.

Zjistit kdo je vlastníkem společnosti, se kterou obchoduji, jakou má historii, jak platí a zda společnost či její majitel není rizikovou osobou, se na první pohled může zdát v domácím prostředí snadné. Stačí internet a několik veřejně dostupných rejstříků …  a je svépomocí hotovo. Ale dá se všemu věřit? A co v zahraničí, a to zdaleka nemusíme hovořit o exotických zemích. I zde je dobré vědět, jaká je historie obchodního partnera, kolik společností v minulosti vlastnil a jak dopadly. Jaké je jeho napojení na ostatní firmy, není společnost a vedení či majitel na sankčních seznamech, seznamech PEP (politicky exponovaných osob) nebo jiných registrech v zahraničí? Ignorováním těchto skutečností mohu snadno poškodit jméno společnosti a nechtěně na sebe přivolat pozornost vyšetřování státních orgánů a podezření z praní špinavých peněz (AML – anti money laundering).

Existuje několik stovek sankčních seznamů vydávaných vládami a nadnárodními organizacemi. Obsahují jména zemí, společností a osob, podezřelých z řady skutků, například napojení na organizovaný zločin nebo teroristické organizace. V jiných případech je v zájmu, aby se do rukou sledovaného subjektu nedostaly špičkové technologie a materiály. Součástí boje s korupcí je rovněž prověřování obchodních partnerů z pohledu angažovanosti v politicky exponovaných funkcích (seznamy PEP – politicky exponované osoby) a osob jim blízkých. Sleduje se možný vliv těchto subjektů na zamýšlenou obchodní transakci. Takové seznamy opět existují jak na národní, tak na celosvětové úrovni a zahrnují nejen politicky aktivní osoby, členy zastupitelstev a vlád, ale také další osoby s potenciálním ekonomickým či politickým vlivem, např. vysoké vládní úředníky, členy velení ozbrojených složek a soudů.

AML postupy se však netýkají pouze finančních institucí. Řídí se jimi řada firem například z oblasti energetiky, telekomunikací a přepravy zásilek a bezprostředně se dotýkají každého, kdo obchoduje se zahraničím nebo se uchází o státní zakázky. Ti všichni rovněž prověřují, zda se společnosti a jejich vedení nenachází na seznamech politicky exponovaných osob a mezinárodních sankčních seznamech a zda by obchod s nimi nemohl být problematický.

Požadavků na prokazování původu majetku, dohledávání skutečných vlastníků firem (v angličtině BO „beneficial owners“) a vlastnických struktur, které z obchodních vztahů mají prospěch, přibývá. Potvrzování státní a tedy potenciální daňové příslušnosti (tzv. americká a evropská FATCA) či domicilu k zamezení vyhýbaní se daňové povinnosti, předávání informací o vedení bankovních účtů v zahraničí (tzv. GATCA, kdy jednotlivé státy reportují seznam účtů zahraničních subjektů jejich domovským zemím) nebo jednoznačná identifikace každé jednotlivé obchodní transakce a platby sloužící k zjišťování příjemců a odesílatelů plateb a jejich řetězení či zakrývání skutečných příjemců přes řadu prostředníků (tzv. LEI – legal entity identifier) jsou jen další vnější projevy procesů, které se nás všech týkají. I z toho důvodu je lepší být připraven a v zájmu vlastní společnosti i sebe samého aktivně používat všechny možnosti k rozumnému prověřování informací a skutečností okolo nás. Porušování kterékoli z těchto skutečností může přivolat zvýšenou pozornost orgánů mnoha zemí.

AML, PEP, GATCA, FATCA, LEI, BO … až příště budete posílat peníze, otevírat bankovní účet či jen podepisovat nový obchodní kontrakt …  „ poznejte svého partnera“ a nemusíte se bát zkratek ze zákonů či širšího světa Compliance.

Petr Krejčí, Petra Štěpánová